금융위원회와 한국기업지배구조원은 2017. 6. 9. 각각 "기관투자자의 수탁자 책임에 관한 원칙"(이하 "스튜어드십 코드")에 따른 주주활동과 관련한 법령해석집(이하 “법령해석집”)과 스튜어드십 코드의 내용을 설명한 해설서(이하 “해설서”)를 공표하였습니다.
• 해설서에 따른 스튜어드십 코드 채택 기관투자자의 예상 주주활동
스튜어드십 코드에 따른 주주활동은 기관투자자가 투자대상회사의 중장기적 가치 제고를 위하여 투자대상회사를 주기적으로 점검하는 것을 원칙으로 하며, 이 때 점검대상에는 재무구조, 경영성과 등 재무적 요소는 물론 지배구조, 경영전략 등 비재무적 요소까지 포함될 수 있습니다.
또한, 기관투자자는 위와 같은 경영사항에 대하여 투자대상회사와의 충분한 협의를 통해 공감대를 형성하도록 노력하도록 권고되는 한편, 협의 이후에도 투자대상회사의 경영사항에 대한 우려가 남아 있는 경우 내부 정책에 따라 보다 적극적인 주주활동에 나설 것인지 검토할 수 있겠습니다. 해설서에는 이러한 주주활동의 예시로서 아래와 같은 사항이 명시되고 있습니다.
• 보다 심도 있는 판단을 위해 필요한 정보ㆍ자료 추가 요청
• 회사의 입장, 향후 계획 등을 묻는 질의서 전달
• 이사회(의장), 선임사외이사 또는 경영진과의 회의 추가 개최
• 우려사항에 관한 입장, 회사에 대한 요청사항 등을 담은 의견서 전달
• 주주총회에서의 적극적인 발언과 토론
• 주주총회 안건에 대한 반대 투표 의사와 그 사유의 사전ㆍ사후 공시
• 이사ㆍ감사 후보 추천을 포함하는 주주제안 또는 다른 주주의 주주제안에 참여
• 주주총회 소집 청구 또는 다른 주주의 청구에 참여
• 보도자료 배포 등 공개적인 의견 표명
• 소송 제기ㆍ참여 등
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이에 따라 스튜어드십 코드를 채택한 기관투자자들이 투자대상회사의 경영사항을 보다 적극적으로 검토할 것으로 예상되며, 특히 전통적으로 기관투자자들이 관심을 가져왔던 정량적 재무지표들과 장래의 경영전략 이외에, 이사회의 구성 및 개별 이사들의 전문성, 이사 보수 체계, 감사 및 기타 Compliance 조직의 구성, 공시의 적정성 등 지배구조와 관련한 요소들에 대하여서도 정보를 요청하고 그 적정성을 평가하고자 할 가능성이 높아질 것으로 예상됩니다.
해설서에서는 기관투자자들의 위와 같은 활동이 사전에 제정∙공표한 내부 정책에 따라 일관성 있게 이루어지도록 권고하고 있는 점을 고려할 때, 투자대상회사들 입장에서도 주요 주주에 해당하는 기관투자자들이 공표한 스튜어드십 코드 관련 내부 정책 내용을 사전에 검토하고, 내실 있는 주주 커뮤니케이션을 준비할 필요성이 있겠습니다.
• 스튜어드십 코드에 따른 주주활동 관련 유의사항
법령해석집에서는 스튜어드십 코드에 따른 주주활동과 관련하여 미공개중요정보 이용행위, 주식등의 대량보유상황보고 등에 대한 법령해석을 제공하고 있습니다.
상장회사 입장에서 기관투자자에게 제공한 정보가 공정공시 대상에 해당할 수 있다는 점에 유의할 필요가 있습니다. 공정공시 대상에 해당할 수 있는 사항으로 영업활동ㆍ실적에 중대한 영향을 미치는 향후 3년 이내의 계획, 과거 배당이력에 비추어 이익잉여금 처분방식에 큰 변화를 초래하는 등으로 주가 또는 투자자의 투자판단에 중대한 영향을 미칠 수 있는 배당정책의 변경이 포함되는데, 회사는 기관투자자와의 대화에 있어서 공정공시의무를 위반하지 않도록 유의할 필요가 있겠습니다.
기관투자자는 주주활동 과정에서 미공개중요정보를 취득ㆍ생성하거나 취득ㆍ생성할 것으로 예상되는 경우, 이로 인한 일반 투자자와의 정보비대칭 상태가 해소되기 전까지 이를 이용하거나 타인에게 이용하게 할 때에는 미공개중요정보 이용행위에 해당할 수 있는바, 상장회사도 미공개 중요정보가 기관투자자에게 선별적으로 제공되지 않도록 유의하실 필요가 있겠습니다.
이와 같이 스튜어드십 코드 채택에 따라 기관투자자들의 주주활동이 보다 적극적으로 이루어질 것으로 예상되며, 이와 관련하여 미공개중요정보 이용행위와 공시 등의 법률적 이슈에 대하여서도 보다 면밀한 관리가 필요할 것으로 보입니다. 참고로 금융위원회는 법령해석 질의회신 사례가 축적되면 추가적으로 법령해석집을 제공할 예정이며, 한국기업지배구조원 또한 향후 추가 의견수렴을 거쳐 최초 해설서를 보완한 제2차 해설서를 발간할 계획임을 밝히고 있습니다.
